摘要
阿曼电力行业以2004年颁布的第78/2004号皇家法令为基石，构建了以许可证制度为主干、豁免机制为补充的监管框架。本文系统梳理该框架下的豁免制度，结合2005年至2026年公布的十六份豁免令进行实证分析，总结豁免主体的行业分布、豁免范围与期限的演变、豁免条件的趋势性特征，并为中资企业出海阿曼提出实务建议。
一、引言
阿曼电力市场在过去二十年间经历了一场深刻变革。2004年颁布的第78/2004号皇家法令《电力及相关水行业监管与私有化法》（下称“《行业法》”）为这个行业搭建了一套全新的治理框架。这套框架的核心，是设立独立的公共服务监管局（Authority for Public Services Regulation, 简称“APSR”），引入许可证制度，将原本由政府部门直接管理的电力业务拆分、重组，并向私有资本开放。
在阿曼电力与水务行业，外资可100%持股，不受70%的外资持股比例限制，为外资进入提供了制度保障。进入阿曼电力市场有两条路径：一是取得许可证，适用于从事公共电网相关业务的企业；二是获得豁免，适用于大型工业自备电站、园区配套电力项目等特定场景。对中资企业而言，理解这两条路径的区别与适用条件，是在阿曼落地的第一步。
二、许可证制度的基本框架
根据《行业法》第4条，任何个人或实体在阿曼从事发电、输电、配电、供电、进出口、调度、国际互联等受监管活动，都必须获得监管局的许可证或豁免令。
受监管活动覆盖了电力产业链的主要环节，包括发电、输电、配电、出口、进口、供应，与海水淡化结合或同址的电力发电，中央调度系统的运行，国际互联线路的开发与运营，以及阿曼水电采购公司承担的特定职能。
许可证制度的一个重要原则是防止市场力量过度集中。第7条明确规定，除农村地区电力公司或法律另有规定的情形外，任何被许可方不得同时从事超过一项受监管活动，也不得直接或间接持有其他被许可方的经济利益。这意味着，一家公司不能既做发电又做输配电，也不能通过股权关系控制竞争对手。这一设计为后续的电力市场自由化奠定了基础。
监管局在发放许可证时会严格审查申请主体的财务状况、技术能力和合规记录。许可证获批后，被许可方需承担一系列义务，包括遵守阿曼化政策与环保要求，未经批准不得转让许可证或抵押核心资产，配合监管局的信息调取和现场检查，缴纳年费，接受定期审计等。
许可证的条件并非一成不变。第109条规定，当公共利益需要时，监管局有权修改许可证条件，但须提前公告、征询意见，并给予被许可方申诉的机会。如果被许可方严重违规，监管局可采取罚款、要求向受损者赔偿甚至撤销许可证的处罚措施。对于许可证被撤销的情况，第122条也规定了资产处置路径，包括给予被许可方一定期限自行处置资产、由政府接管、最终强制出售等。
三、豁免制度的设计与运作
除许可证外，豁免是另一条重要的进入路径，降低了大型工业用户、园区开发商、油气企业等主体进入电力行业的合规成本。
豁免机制的直接依据是《行业法》第5条和第108条。第5条赋予监管局广泛的豁免权力，可以豁免某个主体取得完整许可证，或豁免遵守许可证的某些条件。第108条则规定了法定豁免情形，符合条件即可自动适用，无需向APSR申请豁免令（但不意味着可以豁免监管沟通）。
法定豁免包括两类情形：
第一类是装机容量不超过25兆瓦的自备电厂。“装机容量”是指发电设备铭牌标定的额定输出功率，而非“发电量”。自备电厂需满足以下任一条件：（1）其系统与任何电网系统没有物理连接；（2）即使存在物理连接，其连接方式和发电设施设计使其无法向电网输送电力（例如配置逆功率保护装置、采用单向计量等）。这一技术隔离要求确保了自备电厂不会成为事实上的发电商向电网售电，从而维持“自用”的法律定性。
第二类是国防部、阿曼皇家警察、政府安全部队的自用发电项目（无容量限制）。
特别授权豁免：
绝大多数大型工业项目的装机容量远超25兆瓦，无法适用法定豁免，需依据第5条向监管局申请特别授权豁免。从实际发布的豁免令来看，监管局授予的豁免范围覆盖了油气、炼化、铝业、化肥、水泥、液化天然气等多个工业领域的大型自备电站项目。
每一份豁免令都遵循相似的框架。豁免只授予特定的申请主体，仅适用于申请时列明的生产设施、地点和技术路线，发电或海水淡化能力不得超过核定上限，用途通常限定为自用。如果豁免方的设施与公共电网或持证方电网相连，必须签署并网协议，并遵守电网规范或配网规范。豁免方还需配合监管局的信息调取和现场检查，缴纳相关费用。豁免设定期限，可以续期，也可提前终止。
豁免令的一项重要内容是明确豁免方不受阿曼水电采购公司（现为纳马电力与水务采购公司，Nama PWP）独家采购义务的限制，其自用部分的电力无需强制出售给Nama PWP。
不同项目的豁免令在具体条件上有明显差异。有的豁免令允许向特定第三方供电，例如No. 5/2005号豁免令（Oman Cement）向阿曼移动电信公司供电，No. 9/2005号豁免令（PDO）允许向豁免申请表所附的第三方公司供电，No. 2/2008号豁免令（OQ）向PDO供电等。有的豁免令要求项目为现货市场的启动做好准备，包括系统试验、影子运行、集成测试等一系列技术准备——No. 9/2005号、No. 1/2006号、No. 1/2026号豁免令均设有详细的现货市场准备条款。有的豁免令则与《转让计划》的履行挂钩——这是阿曼电力行业重组初期的一项特殊安排，要求豁免方配合原住房、电力和水务部的合同转让，不得对行业重组过程中的合同承接提出异议或阻碍，No. 5/2005号、No. 8/2005号、No. 2/2007号等早期豁免令均包含此类条款[1]。
（注：[1]转让计划（Transfer Scheme）是依据《行业法》第四编实施的行业重组核心步骤，旨在将原住房、电力和水务部的资产、合同、负债转移至各继任公司，其法律效力具有强制性。该条款仅出现于2005年至2007年的早期豁免令中，反映了行业重组初期的特殊监管考量。）
四、豁免令的实证分析
截至2026年1月，APSR累计公布十六份豁免令，梳理这些豁免令可归纳出以下特点。
（一）豁免主体的行业分布
获得豁免的主体几乎都是阿曼经济中的大型工业项目。阿曼石油开发公司（PDO）、英国石油公司（BP）、西方石油公司（Oxy），阿曼石油公司（OQ）、阿曼印度化肥公司（OMIFCO）、苏哈尔铝业公司、阿曼水泥公司、阿曼液化天然气公司，都获得了不同范围的豁免。此外，巴尔吉萨度假村这样的高端旅游项目也获得了配电业务的豁免。这些项目的共同点是用能规模大、运营独立性强、对供电可靠性要求高，自建电站比依赖公共电网更具经济性。
（二）豁免范围与期限的演变
豁免项目的范围在逐步扩大。早期的豁免令主要集中在同一地点发电与海水淡化，即允许企业为自己的工业项目同时提供电力和淡化水。后来豁免范围逐步扩展，阿曼石油炼化公司、阿曼石油开发公司等头部企业获得的豁免令已涵盖发电、输电、配电、供电全链条，相当于在特定区域内运营独立的电网。
豁免期限从最初的15年逐步延长。早期豁免令的期限普遍为15年，可续期。2023年阿曼石油公司的利瓦光伏电站项目豁免期达到30年，表明监管层对大型、长期、清洁能源类自备电站项目给予了更长的政策稳定性。
（三）豁免条件的趋势性特征
1. 特殊商业安排的灵活性
豁免令体现出阿曼监管局对特殊商业安排的包容性。例如，BP Khazzan项目通过132kV输电线路向阿曼石油开发公司系统输送富余电力，且豁免令明确该输送为“免费”（free of charge），使BP在无需申请售电许可证的情况下，通过电力置换方式获取阿曼石油开发公司提供的其他服务或补偿。再如，OQ利瓦光伏项目采用租赁结构——OQ Alternative Energy作为出租方拥有光伏电站资产，OQ SAOC作为承租方获得电站使用权并向Liwa Plastics（承租人OQ SAOC的全资子公司）供电，OQ SAOC持有OQ Alternative Energy 99%股份。这种资产所有权与运营权分离的安排，既便于未来进行资产证券化或引入外部投资者，又保持了供电的稳定性，监管局明确将其认定为“自用”并授予30年豁免。
2. 关于“自用”的界定
自用（Self- supply）是指发电方与用电方为同一主体，即自发自用。一些豁免令中，APSR认为即使发电方与用电方为不同的法律主体，如果发电方对用电方拥有绝对控制权（全资或绝对控股），即视为自用范畴。例如No. 2/2008号豁免令中，OQ Refineries and Petroleum Industries LLC向其全资子公司OQ Aromatics LLC供电，以及向其绝对控股子公司OQ Refineries LLC（持股99%）供电，均被明确列入允许供电的对象。No. 1/2023号豁免令进一步印证了这一原则：OQ SAOC通过租赁方式获得电站使用权，向其全资子公司Liwa Plastics Company供电，APSR将其认定为自用并授予30年豁免。这表明APSR关注的核心是是否存在控制关系，而非供电双方是否同为一家法人。在全部豁免令中，没有发现用电方仅作为发电方股东（无控股关系）而被认定为自用的案例，表明单纯的股权关系（如参股）不足以构成视为自用的认定基础。在认定是否适用法定豁免情形时，除判断是否构成自用或视为自用外，装机容量、是否离网或并网但不能反送电的评估也十分重要。
2025年1月26日能源与矿产部发布了《可再生能源自发电与直售政策》，自发电板块确立了以下核心要求。在许可管理方面，自发电项目需从公共服务监管局（APSR）获得许可，但低于特定容量门槛的小型项目免于与能源与矿产部直接协调，简化了小型用户的准入流程。在总量控制方面，为确保自发电与国家电网需求之间的平衡，政策规定与APSR合作确定自发电的年度产能上限，并对符合条件的主体设定年度生产限额。在适用范围方面，政策特别为小型用户（尤其是家庭和农场）利用自发电满足个人能源需求提供了明确路径，其富余电力还可通过市场化方式实现变现。自发电主体还可根据经济可行性安装和运营储能设备，以提升用能的灵活性，以及用电方对发电资产持有多数股权（即持股超过50%）。
3. 嵌入市场化改革制度
早期的豁免令重点在于确保豁免方不向公共电网送电、不影响公共电网稳定。近年来的豁免令中，大量出现了关于现货市场准备、市场规则文件、成本反映型定价、市场行为规范的条款，例如No. 9/2005号、No. 1/2006号、No. 1/2026号豁免令。这意味着阿曼监管层正在有计划地将这些大型自备电站纳入未来的竞争性市场，豁免方未来可将富余电力通过市场化方式出售。
4. 强化风险管理
2026年3月，APSR发布新规，要求所有被许可方在六个月内建立风险管理和业务连续性体系，违规者最高可处50万阿曼里亚尔罚款，两年内重复违规可加倍处罚。这表明阿曼正在强化对电力行业运营韧性的监管要求。虽然新规目前直接适用于持证方，但从监管趋势看，未来豁免方也可能通过豁免条件修订等方式被要求参照适用相关标准。
五、对中资企业出海的实务启示
基于对阿曼电力监管规则的梳理，中资企业在阿曼布局电力及相关业务时，建议关注以下几个方面。
（一）项目定位决定路径选择
如果项目目标是面向公众的发电、输电或配电，如建设向公共电网供电的独立电站，取得许可证是唯一选择。这条路合规成本较高、监管严格，但收入模式相对稳定。如果项目是为大型工业项目或工业园区配套的自备电站，如为炼化厂、矿业园区、港口提供电力和水，申请豁免往往更合适。豁免为企业保留了更大的运营自主权，可避免将电力强制出售给采购公司，也可为自身及园区内关联企业供电。
（二）豁免并非监管真空
获得豁免并不意味着放松监管。豁免令的各项条件均需严格执行。豁免只适用于申请时明确的主体、项目地点、生产设施、容量上限和用途。任何变更，无论是扩建、更换主体还是向新客户供电，都必须获得监管局的事先批准。如果项目与阿曼国家电网或其他持证方的网络相连，必须签署并网协议，并严格遵守电网规范或配网规范，这是技术合规的核心。豁免方还需按要求提供运营数据和成本信息，接受监管局人员的现场检查。建立内部信息管理流程、指定专人对接监管事务，是避免合规风险的基础。
（三）关注豁免撤销风险
豁免令明确列出了可能被撤销的情形，包括控制权变更、提供虚假信息、违规并网等。中资企业需在投资协议和公司治理层面提前规划，避免因母公司层面的变动影响项目存续。
（四）为市场自由化预留接口
从近年豁免令的趋势看，阿曼电力市场自由化正在提速。2025年1月发布的《可再生能源自发电与直售政策》允许符合条件的发电商与工商业用户直接签署双边购电协议，标志着单一买方模式开始向有限竞争过渡。即使是豁免项目，未来也可能需要接入现货市场、参与竞争。中资企业在项目设计阶段可考虑技术预留，如安装双向计量、配置满足调度要求的控制系统、预留与主网并网的物理接口。在商务准备方面，可在购电协议、供用能协议中为未来参与市场化交易预留调整空间，同时提前了解阿曼电力市场规则、报价机制、调度逻辑，培养熟悉本地市场的团队。
（五）关注人事合规新要求
自2026年6月1日起，能源行业特定职业人员须通过阿曼能源协会获得专业执照，方可申请或续签工作许可。中资企业需关注这一人事合规新要求，提前为员工办理相关资质。
（六）充分利用争议解决机制
《行业法》第六部分为不服APSR决定的当事人设置了救济渠道，可向阿曼主管法院或仲裁庭提起诉讼或仲裁。中资企业在遇到许可被拒、豁免被撤销、罚款处罚等情况时，可积极运用这一机制维护自身权益，同时注意相关程序的时限要求。
六、结语
阿曼电力行业的许可证和豁免双轨制，本质上是一种分类监管的思路。对于关系公共利益的输配电网、统一采购等核心环节，采用严格的许可证制度，确保安全稳定。对于工业自备、园区配套等边界清晰的专用项目，则通过豁免机制降低制度成本，鼓励投资。在豁免机制的具体运作中，监管局展现出对特殊商业安排的包容性——无论是BP向PDO的“免费”送电，还是OQ的租赁结构，都体现了“一事一议”的务实态度。同时，通过对“自用”边界的实质性审查，以及在豁免令中逐步嵌入现货市场准备条款，监管局在保障行业平稳运行的同时，为未来的市场化改革预留了接口。
对中资企业而言，理解这套规则的关键，是找到自己的项目最适合走哪条路径。选择得当，既能满足合规要求，也能为未来在更开放的阿曼电力市场中抢占先机。
参考文献
1. Sultanate of Oman. Royal Decree No. 78/2004 Promulgating the Law for the Regulation and Privatisation of the Electricity and Related Water Sector. 2004.
2. Authority for Public Service Regulation. Exemption Order No. 1/2005, No. 4/2005, No. 5/2005, No. 6/2005, No. 8/2005, No. 9/2005, No. 10/2005, No. 1/2006, No. 2/2007, No. 2/2008, No. 1/2014, No. 1/2016, No. 2/2018, No. 1/2023, No. 1/2025, No. 1/2026.
3. Ministry of Energy and Minerals, Sultanate of Oman. The Renewable Energy Utilization Policy for Self-Generation and Direct Sale. January 26, 2025.
4. Authority for Public Services Regulation. Risk Management and Business Continuity Regulations for Electricity and Water Sector. March 2026.
声明：本文基于皇家法令78/2004及相关公开豁免令梳理分析而成，不构成法律意见。阿曼电力行业的监管政策在持续演变与调整中，本文分析内容仅作参考。如有疑问，欢迎邮件交流：cathychen@co-effort.com。
