过去一个世纪以来，阿联酋已发展成为国际商业中心，其最新的《商业公司法》修正案正在进一步推动这一扩张。2025年第20号联邦法令（隶属于阿联酋公司法及立法框架）为企业提供了更完善的公司治理标准，使企业能够更灵活地设计其业务模式，同时为并购与重组确立了正式程序。
阿联酋《商业公司法》发生了哪些变化？
2015年第2号《商业公司法》重塑了阿联酋运营企业的法律框架。该法规范了公司的基本职能和关键的公司治理要求，被视为阿联酋商业领域最基础的法律之一。
2025年的修正案通过为外国投资创造机会，对现有商业框架进行了现代化升级，从而使阿联酋商业领域与国际最佳实践接轨。
主要修正内容及其影响概述
2025年修正案允许企业采用更多元化的资本重组方式，例如股票回购、股权类别转换以及其他股票发行方式。
此外，新规使企业能够吸引更多投资者，拓宽了资本资源的可及性。修正案详细规定了公司在合并、分立及公司重组中应遵循的程序。更高的清晰度简化了需要在不同司法管辖区合并运营的公司的流程，这对国际性组织和企业尤为重要。
修正案加强了少数股东保护，包括改善投票权、提高公司信息获取便利性以及提供更有效的争议解决方法。这些保护创投、私募股权及合资企业结构中少数股东的新规，将增强投资者信任，并提升董事会的问责机制与治理标准。这为本地与外国合作伙伴通过受控决策和共享所有权开展合作建立了可靠的方法。
阿联酋企业现在需遵守更严格的透明度要求。特别是公司董事，在新规下面临着更高的责任。
这对企业意味着什么？
这些变化将影响公司架构、融资、治理及组织变革的方方面面，具体影响因各员工的职责而异。改革将带来以下优势：
- 为少数股东建立更强有力的保障，并引入可转换金融资产和灵活的股票类别，可应用于多种场景。
- 实施强化的治理框架，为组织重组提供更优选择，并为继任规划确立更清晰的方法。
- 为企业进行合并与分立建立更简便的程序，这是优化集团结构和实现区域运营统一的重要工具。
现有企业需要采取行动吗？
2025年修正案为企业提供了实施指引，许多企业将充分利用这些指引。企业应考虑对其现有文件进行全面审查，包括：
- 公司章程（MOA） – 每项条款都值得审视，因为某些条款可能会阻碍企业采用新的结构工具和治理功能。
- 股东协议 – 应进行更新，以反映修订后的权利、治理预期和资本机制。
- 内部治理框架 – 必须确保其符合针对董事和决策者新的问责要求。
** mainland（ mainland）与自由区的不同影响**
2025年修正案明确了自由区与 mainland 运营之间现存的多种法律自由区运营差异。新修正案特别侧重于：
- 弥合 mainland 结构与金融自由区之间的灵活性差距。
- 提升 mainland 实体用于控股公司和区域总部的适用性。
- 为在两地运营的集团结构提供更高的法律确定性。
跨国企业需要重新评估其中东业务设立决策，因为这些调整带来了重大利好。
并购活动
修正案将提升并购活动，通过重组、股权置换和多实体合并等方式提供交易结构灵活性。这将为投资者和企业集团带来更好的交易架构选择和更强的保护。
新规确立了收购程序、少数股东保护措施及股东权利定义，将简化私募股权和风险投资的退出流程及二级交易流程，并通过既定的执行标准使跨境交易更加顺畅。这将减少未来的法律障碍和运营困难。
是否存在局限性？
阿联酋的商业扩张举措借助技术进步取得了进展，但现有的重组流程仍需获得政府批准，同时企业必须遵守修订后立法所确立的新问责标准和治理规则。
新规要求各组织在更新其公司章程、股东协议和内部治理文件的过程中，评估其现有的公司文件。
自由区内的实体需要理解 mainland 与自由区法规的协同工作机制，因为根据其组织结构不同，合规要求也有所差异。
公司所有者应采取的重要步骤
- 审阅股东协议和公司章程。
- 确定哪些修订后的结构选择能够支持未来的业务增长。
- 满足问责标准，重新评估现有治理体系。
- 评估是否出现了并购活动或整合机会。
- 在更改公司结构之前，获取法律和重组方面的专业建议。
2MiddleEast 如何提供帮助
我们的方法核心是帮助企业保持强健、韧性，并为增长做好充分准备。其中关键一环是及早发现潜在弱点，以便在影响运营之前加以解决。我们专注于：
- mainland 企业的设立与重组
- 公司注册、许可及法定信息更新
- 就 mainland 与自由区结构选择提供建议
- 协助持续合规与公司治理
- 尽职调查、交易咨询及并购准备
结论
近期阿联酋《商业公司法》的修正案标志着向更灵活、更有利于投资者的企业环境的重要转变。商业世界在为企业提供新机遇的同时，也因其引入了更多的结构选择和更高的治理标准，要求企业遵守更严格的规则。当前，企业主、投资者和企业集团应抓住良机，理解这些变化的影响，并评估它们对未来增长的潜在益处。如需了解更多信息，欢迎联系我们。
